赤壁之战以后，周瑜又花了一年多时间，把曹操的人马从荆州赶走。荆州究竟应该归谁呢？刘备认为，荆州本来是刘表的地盘，他和刘表是本家，刘表死了，荆州应该由他接管；但孙权认为，荆州是靠东吴的力量打下来的，应该归东吴。所以周瑜只把长江南岸的土地交给刘备管。刘备认为分给他太少了，很不满意。不久，周瑜病死了，鲁肃才劝说孙权把荆州借给刘备。
借人家地方总不是长远的办法，刘备不能不想开辟新的地盘。按照诸葛亮的计划，本来是要向益州发展的。正好在这个时候，益州的刘璋派人请刘备来了。
原来，益州牧刘璋手下有两个谋士，一个叫法正，一个叫张松，两个人是好朋友，都是很有才干的人。他们认为刘璋庸碌无能，在他手下干事没有出息，想谋个出路。
当曹操打下荆州的时候，刘璋曾经派张松到曹操那里去联络。那时候，曹操刚打了胜仗，有点骄傲，再加上派去的张松，个子矮小，外貌平常，曹操根本不把他搁在眼里。这就把张松气走了。
张松回到成都（益州的治所），对刘璋说：“曹操野心很大，恐怕想并吞益州哩。”
刘璋着急起来。张松就劝他说：“刘备是主公的本家，又是曹操的对头，跟他结交，就可以对付曹操。”
刘璋听信了张松的话，就派法正到荆州去联络。
法正到了荆州见到刘备。刘备很殷勤地接待他，同他一起谈天下形势，谈得十分融洽。
法正一回来，就和张松秘密商议，想把刘备接来做益州的主人。
过了不久，曹操打算向汉中（今陕西汉中市东）进兵。益州受到了威胁。张松趁机劝刘璋把刘备请来守汉中。刘璋又派法正带了四千人马到荆州去迎接刘备。
法正到了荆州，直截了当地告诉刘备说：“益州是十分富庶的地方。像将军这样英明，又有张松作您的内应，取得益州，真是再容易也没有的事。”
刘备还有点犹豫不决。那时候，庞统已经当了刘备的军师。他坚决主张刘备到益州去，他说：“荆州土地荒凉，而且东有孙权，北有曹操，不容易得志，要建立大业，就应该拿下益州做基础。”
刘备听从了法正、庞统的劝说，就派诸葛亮、关羽留守荆州，自己带领人马到益州去。
后来，张松作内应的事被刘璋发现了。刘璋把张松杀了，布置人马抵抗刘备。
刘备带领人马向成都进军，打到雒城（今四川广汉北，雒音ｌｕò），受到雒城的守军坚决抵抗，打了一年还没攻下来。庞统在战斗中中箭死了。刘备攻破雒城后，进攻成都。诸葛亮也带兵从荆州赶来会师。刘璋守不住，只好投降了。
公元214年，刘备进了成都，自称益州牧。他论功行赏，认为这次进益州，法正功劳最大，把他封为蜀郡太守。不光成都归他管，还把他当作谋士中的主要人物。
法正这个人心地狭窄。他有了权，就报个人恩怨。谁过去请他吃过饭，他就回礼；谁向他翻过白眼，他就报复。为了报个人的仇，甚至杀了好几个人。
诸葛亮就跟法正不一样。他帮助刘备治理益州，执法严明，不讲私情。当地有些豪门大族都埋怨起诸葛亮来。
法正劝告诸葛亮说：“从前汉高祖进关，只有约法三章，百姓都拥护他。现在您刚到这儿，似乎也应该宽容些，才合大家心意。”
诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝刑法严酷，百姓怨恨，高祖废除秦法，制定约法三章，正是顺了民心。现在的情况完全不同。刘璋庸碌软弱，法令松弛，蜀地的官吏横行不法，弄得乱糟糟的。现在我要是不注重法令，地方上怎么能安定下来啊。”
法正听了诸葛亮的话，打心底里佩服诸葛亮。他自己也不敢像以前那么专横了。