恭帝被俘后，南宋名将张世杰和陆秀夫护送着年幼的益王赵昰和卫王赵昺逃出临安城。
张世杰早年曾加入金军，在金军将领张柔麾下当兵。金国灭亡后，他又逃到南宋，因为接连立下战功，得到南宋朝廷的重用。
逃出临安城后，张世杰和陆秀夫拥立七岁的益王赵昰登基为帝，史称宋端宗。端宗即位后，重用张世杰、陆秀夫和文天祥等人积极抗元。张世杰一面保护端宗，一面组织南宋军民抗击元军的进攻。可惜，因为元军的实力太过强大，张世杰等人最终抵挡不住，只好带着端宗乘船在海上四处逃亡。
三年后，元朝将领刘深率军在海上追捕端宗。端宗乘坐的船一直躲到了广州湾，还是没能摆脱刘深。有一天晚上遇到了台风，端宗一不小心从船上掉进了海里。尽管很快就被救上来了，但年幼的端宗还是大受惊吓，从此一病不起。一个月后，端宗在躲避元军的途中病逝，端宗驾崩时年仅十岁。
端宗死后，张世杰悲痛不已，但国不可一日无君，张世杰很快就振作起来，拥立端宗的弟弟赵昺为帝，赵昺就是宋朝最后一位皇帝宋怀宗，怀宗是度宗最小的儿子，登基时才只有五岁。
怀宗即位后，任命张世杰做自己的老师，并任命陆秀夫为左丞相。张世杰等人护送怀宗一路逃到广东崖山，准备在崖山死守，抵抗元军。与此同时，文天祥率军在广东和一一江一一西两地抵抗元军的进攻。
张世杰组织崖山当地的百姓为怀宗修建行宫，并教怀宗读书写字。怀宗对这位忠心耿耿的臣子非常信任。
没过多长时间，文天祥在五坡岭被元军生擒，这样一来，崖山的宋军便成了南宋政一府仅余的抗元力量。忽必烈任命汉人张弘范为元军统帅，对崖山发动了大规模的进攻。
，当时，张世杰已下定决心，要率领宋军与元军决一死战。战争开始之后，张弘范首先派兵将宋军的粮草和淡水供给切断，随后又借着风势，企图用燃一烧的小船将宋军的战舰点燃。然而，张世杰早就料到元军可能会出这一招，在元军攻来之前，他就命人用灰泥在战舰的表面涂了厚厚的一层，因此大火根本就无法点燃战舰。
眼见强攻不行，张弘范转而想到了劝降，哪知张世杰却对他派出的使臣说道：“要是我投降了，一定可以活下去，并且终身富贵，这些我都很清楚。可是，我已经决定要为主尽忠，无论如何都不会改变心意！”
随后，张弘范又命令自己的部下向崖山的军民高呼劝降。然而，崖山军民众志成城，不管元军如何威一逼一利诱，都无法动摇他们死守崖山的信念。
不过，由于崖山的供给已被元军切断，军民们难以坚持太长时间。事到如今，张世杰已经没有了其他选择，只能孤注一掷地率军突围。
在此期间，元军将领张弘范和李恒在崖山以北会合，开始对宋军展开全面进攻。由于双方实力悬殊，张世杰率领的宋军节节败退，溃不成军。看来再抵抗下去也是无济于事了，张世杰随即命令部下回去带怀宗逃跑。
这时，陆秀夫正守护在怀宗身边。前线的宋军已经必败无疑，陆秀夫对此心知肚明。他感到绝望极了，只怕来人已经投降了元军，眼下就要将怀宗掳到蒙古去。
陆秀夫对怀宗说：“恭帝惨遭俘虏，陛下不能再重蹈覆辙！既然天要亡我大宋，陛下理应与大宋共存亡！”说完这话，他便背起七岁的怀宗，纵身跃入海中。南宋的朝臣、将士和百姓见到这一幕，也都纷纷跳海追随皇帝而去。张世杰带着残余的将士，最终突围逃生。过了几天，海上漂起十多万宋人的一一尸一一体，简直惨不忍睹。
经此一役，张世杰已是心灰意冷，辗转来到海陵山时，偏巧台风降临。张世杰绝望地说：“君主死去，我便拥立新君，如今新君也已驾鹤西去，我还能做些什么呢？是上天定要亡我大宋啊！”说完这话没多久，张世杰便被台风卷入海中丧生。后人因感念张世杰、陆秀夫和文天祥的忠义，便将他们并称为“宋末三杰”。
1279年，宋军和元军在崖山进行的这场惨烈的战争，为南宋的统治画上了终止符，宋朝就此灭亡。从公元960年，宋太祖赵匡胤建立北宋开始，宋朝的统治总共维持了三百余年时间。从经济和文化的角度来看，宋朝的确是一个空前繁荣的王朝，难怪我国现代著名的历史学家陈寅恪会说：“华夏民族之文化，历数千载之演进，造极于赵宋之世。”然而，从政治和军事的角度来看，宋朝又是一个相当软弱的王朝，其中尤以南宋为甚。
不过，以“宋末三杰”为代表的南宋勇士在外敌面前奋不顾身，拼死抵抗，为南宋的灭亡演奏了一曲悲壮的挽歌，也算是为软弱的南宋点上了一个并不软弱的句号。