宋仁宗驾崩以后，因为他膝下无子，就将皇位传给了自己的侄子赵曙。赵曙就是宋英宗，他一直体弱多病，在位五年以后就病逝了，接着由他的儿子赵顼继承皇位，史称宋神宗。
宋神宗是个很有抱负的皇帝，他在位期间，曾经出兵讨伐西夏，占领西夏两千里领土。然而，后来在永乐城一战中，宋军遭遇惨败，神宗剿灭西夏的梦想也就此破灭。在这样的重挫面前，神宗忍不住当着满朝文武的面失声痛哭，后来，他未满四十岁便饮恨而终。神宗在位十八年，对外征讨西夏，对内启用王安石实施变法，算是一个相当有作为的皇帝。只可惜他英年早逝，而这两件大事最终也都以失败收场。
“庆历新政”失败以后，北宋国内的冗官、冗兵、冗费现象非但没有改善，反而有不断加剧的趋势。当时统治阶级内部矛盾日益尖锐，保守派官员与改革派官员争斗频繁。神宗统治时期，北宋先后与西夏和辽国发生了数次战争，民族矛盾愈演愈烈。偏偏天公不作美，国内接连数年自然灾害不断，农民生活困苦不堪，各地农民起义频发。在这种情况下，神宗擢升王安石为参知政事，主持变法。第二年，仁宗又将王安石擢升为宰相。
王安石从小就非常聪明，读书过目不忘。他的父亲是一名地方官，王安石自幼便跟随父亲到全国各地游历，对百姓生活的疾苦有了最直观的认识。青年时代的王安石就树立了“矫世变俗”的理想，他一生都在为实现这个理想而奋斗。
二十一岁那年，王安石考取了进士，开始步入仕途。王安石为官正直不阿，为百姓做了不少好事。他兴修水利工程，改善水陆一一一交一一一通，遇上灾荒年，他就将官仓里的粮食暂借给百姓，帮助百姓渡过难关。他为官期间政绩突出，因此得到了当时的宰相文彦博的赏识，并获得了晋升。
王安石立志改革，曾向宋仁宗上万言书，请求变革法度，巩固边防，废除科举制度，改为从基层提拔人才为官。不过，他这些意见并没有得到仁宗的认同，母亲病逝后，王安石便以守丧为由，辞去了官职。后来，仁宗驾崩，英宗即位，数次召王安石回京。王安石一再推辞，理由一是为母亲守丧，二是自己的身一体抱恙。直到神宗即位后，王安石才再度出仕。
先前在位的仁宗与英宗，在变法方面要么浅尝辄止，要么干脆无心变法，只有神宗与王安石的观点一拍即合。有了皇帝的支持，王安石便放开手脚，开始了一场轰轰烈烈的大变革。王安石此次变法要比他的前辈范仲淹主持的“庆历新政”规模更大，力度更强。
王安石首先找到的突破口就是财政，他颁布了农田水利法、均输法、青苗法、免役法、市易法、方田均税法、保甲法和将兵法等，全方位改革财政、赋税、军队、科举，并兴修水利工程，发展农业生产。这一系列的变革举措有效减轻了农民的负担，推动了农田水利的发展，改善了国家的财政状况，并增强了北宋的军事力量。
然而，此次变法极大地损害了地主官僚的利益，遭到了保守派官员的强烈反对。这一点与“庆历新政”十分相像。在巨大的压力下，神宗的信念也开始动摇了。偏巧此时天降旱灾，有大臣便向神宗进献了一幅《流民图》，图中描绘的是旱灾过后，百姓流离失所，他们之中有的身负枷锁，有的正在吃草根。进献此图的大臣说，王安石变法违背了天意，所以上天才会用旱灾来警醒世人，神宗就此开始怀疑这次变法到底正确与否。随后，两位太后也带头反对变法，她们两个向神宗哭诉道：“王安石这是要通过变法搞得天下大乱啊！”
第二年，神宗终于不堪重负，将王安石贬黜到外地，让吕惠卿等人代替王安石主持变法。可是由于吕惠卿过分自以为是，触怒了更多的朝臣，变法的阻力越来越大。神宗只能又将王安石调回京城，继续主持变法。然而，当时保守派的力量已经在朝中占据了主导地位，而改革派内部也已分崩离析，变法的实施几乎寸步难行。王安石对变法心灰意冷，他的一爱一子又在这段时间因病去世，没过多久，神宗再次将他贬黜。此后，王安石便隐居世外，不理朝政。
在接下来的这段时期，尽管变法仍在继续，但其力度与效果都已大不如从前。等到神宗驾崩，哲宗即位后，司马光被封为宰相。对于王安石变法，司马光一向都持否定态度，他掌权之后，很快就将王安石变法的大部分新举措都废除了，此次变法最终惨淡收场。第二年，王安石就在忧愤之中病逝了。
王安石变法致力于改变北宋“积贫积弱”的社会局面，在最初取得了良好的成效，尽管后来没能摆脱失败的结局，但其影响力却不可小觑。梁启超对王安石的个人品德、学术修养和政治理想都给予了高度的评价，盛赞他是可遇而不可求的“完人”。王安石在变法中坚持“人言不足恤”的观点，认为在变革时，不必顾忌那些流言蜚语，在实施变法的过程中，王安石就是依靠这句话的支撑，才坚持到了最后。