战国时，七雄并立，各国间频繁发动战争。时局动荡，让一些能言善辩，才能学识俱佳的人有了用武之地，他们游说于各国之间，向他们宣传自己政治主张和治国策略，在当时的政治舞台上非常活跃，形成了“士”阶层。各诸侯国也都深刻意识到，人才对于国家兴衰成败的重要一性一，因此纷纷礼贤下士，广招人才，养士之风盛行，其中最著名的是战国四公子，齐国的孟尝君便是其中之一。
孟尝君本名田文，他的父亲是齐宣王的弟弟、齐国的相国田婴。田婴儿子众多，而孟尝君本为庶出，没什么地位，但他幼时就才能出众，很快在田婴的众多儿子中显露头角，长大后逐渐掌管家事，因“好客养士”、“好善乐施”名扬天下，门下食客达三千余人。
当时，齐国有个叫冯谖的人，穷困潦倒，无法维持生计，于是他托人向孟尝君请求，希望能到他的门下做食客。孟尝君问：“冯谖有什么特长？”回答说：“没有特长。”孟尝君又问：“他有什么才能？”回答说：“也没什么才能。”最后，孟尝君还是笑了笑，收留了冯谖。
孟尝君的门客按照能力分为三等：上等客饭菜中有鱼，出外配车；中等客饭菜中有鱼，但不配车；下等客吃的是粗茶淡饭，外出自便。
仆人见孟尝君并不重视冯谖，就给他安排了下等食客的待遇。吃了几天粗糙的饭菜后，冯谖便对自己受到如此待遇感到不满，他靠着柱子，敲着自己的佩剑唱到：“长剑啊，我们回去吧，在这儿吃不上鱼！”左右的人把这件事告诉了孟尝君。孟尝君下令说：“把他当中等门客对待，给他鱼吃。”没过多久，冯谖又靠着柱子，敲着自己的剑，唱道：“长剑啊，我们出门连车也坐不上！”左右都笑话他，并把这话告诉了孟尝君。孟尝君说：“把他当上等门客对待，给他配车。”冯谖坐着车子，带着宝剑去探望朋友，并得意洋洋地说：“孟尝君很看重我。”这件事没过多久，冯谖又不满足了，敲着他的剑说：“长剑，我们还是回去吧，留在这儿养活不了家人。”人们觉得他实在太贪婪了，都很厌恶他。孟尝君听说后，就问冯谖家中还有什么人。有人告诉他，冯谖尚有一个老母。于是，孟尝君就派人给冯谖的母亲送去财物，让她衣食无忧。冯谖知道后，非常感动，从此不再发牢一騷一。
此时的孟尝君是齐国的相国，在薛地享受万户食邑的俸禄，但是他门下食客众多，且他对门客非常慷慨。很快他的俸禄就要供养不起这些食客了，为了增加收入，他派人到薛地放债收息。可是，一年后，很多利息都没收回来，孟尝君就要无力供养这些食客了。于是，他想在食客中挑选一个会算账的到薛地去收债。有人向孟尝君推荐冯谖说，冯谖看上去像个能说会道的人，又没有别的本事，就让他去收利息吧。冯谖听说让他去收利息，很爽一快就答应了。他把契约整理好，临行前问孟尝君，收完利息要不要买点东西带回来。孟尝君说，先生看家里缺什么，就买点什么吧。
冯谖驱车来到薛地，派官吏把该还债务的百姓找来，核验契据，偿付息钱。结果得到十万钱的利息后，还有很多的利息还没收上来。冯谖又对没一一一交一一一利息的人家一一核对，有能力还息的，就限定还息的日期，对那些实在无力还息的债户，他就假借孟尝君的命令，当场烧掉债券，说他们以后都不用还钱了，百姓感激不已，高声喊着“万岁”。
冯谖办完一事后，赶着车，马不停蹄地赶回齐都。孟尝君听他说把契据都烧毁了，很是气愤，问他为什么这样做。冯谖说：“临行前，你曾说看家里缺什么就买什么。我看府中金银财宝、宝马良驹、香车美一女都不缺，唯一缺的就是‘仁义’，所以我就用那些契据买了‘仁义’。”孟尝君不解地问：“这是怎么回事？”
冯谖解释道：“现在您所有的不过是那块小小的薛地，那里的百姓是您的子民，你不一爱一惜他们，却用商人的手段向他们放债，榨取利息，我认为这样做有欠妥当。因此假借您的名义，烧毁契据，把债款赏赐给了百姓们。百姓非常感激您，一直欢呼‘万岁’，这就是我给您买的‘仁义’。”孟尝君听后，心里很不高兴，但事已至此，便无奈地让冯谖回去休息了。
一年后，齐湣王听信谗言，想要罢黜孟尝君的相位，于是对孟尝君说：“你是先王的臣子，我可不敢用。”孟尝君只好回到自己的封邑——薛地去。在距离薛地还有上百里的地方，薛地老老少少的百姓们已经在路旁等着迎接孟尝君了。孟尝君见此情景才明白，冯谖烧契据，买仁义的用意，回过头来，对冯谖说：“现在，我算是看到先生为我买的‘仁义’了。”
冯谖觉得孟尝君在齐国的政治地位不够稳固，因此才会动辄得咎，于是对孟尝君说：“狡猾的兔子有三处巢一穴一，才免于不被捕猎。现在您的巢一穴一只有一处，还不能保证安全无虞，就让我为您营造另两处巢一穴一吧！”
孟尝君同意了，分给他五十辆车，五百金供他使用。冯谖来到魏国都城大梁，对魏惠王说：“齐国的强盛全都仰赖于孟尝君的才智，如今齐王受一奸一人蛊惑，罢了孟尝君的相位，孟尝君对此肯定非常不满。世人都知道他是治世之才，您若能将他请来辅佐您治理魏国，肯定能让魏国强大起来。”对于孟尝君的贤能，惠王也是早有耳闻，听冯谖这样说，当然非常高兴，于是马上派使节带着千斤黄金、百乘马车去请孟尝君为魏国国相。冯谖加紧赶路，在魏国使臣到达薛地之前赶回薛地，对孟尝君说：“千斤黄金是重礼，百乘车马又声势浩大，齐国的君臣肯定也很快就知道了。”
魏国使臣接连三次来请孟尝君，都被他拒绝了。果然，这消息很快传到了齐国，齐王和满朝文武都非常担忧害怕。齐王赶紧派使臣拉着两百辆华丽的车子，携带千金和一把佩剑，并写了一封信向孟尝君谢罪，说：“都怪我听信谗言，削去您的相位。我知道不值得您原谅，但是请您看在齐国列位先王的面子上，回来帮助我治理齐国吧。”冯谖给孟尝君出主意说，可以回去继续做齐国的相国，但是要他向齐王索取先王的祭器，在薛地建立宗庙，这就是第三窟。齐王答应了孟尝君的请求，孟尝君回到齐国，又高枕无忧地当了几十年的相国。