公元前579年，楚国和晋国在宋国的西门结盟，双方约定暂时息兵，停止战争。晋国受到秦国和白狄的袭击，因此急于和楚国妥协，以便集中力量打击狄、秦；而楚国发生内乱，也无力与晋国争夺霸权，因此这结盟只是晋楚之间的权宜之计，并不意味着两国已经达成和解。西门之盟后，晋国先后大败狄人和秦国，秦国一时无力东顾。这之后，齐、晋同盟得到巩固；中原地区各中小诸侯国皆臣服于晋，南方吴国和晋联手，共同抵制楚国，晋国在争霸的斗争中，占有明显的优势。而楚国在晋国打击秦国时遵守盟约，没能出兵救秦，使得晋国势力更胜，使自己陷入被动。
公元前577年，郑国仗着有强大的晋国撑腰，率军攻打许国，结果被许国打败。郑成公不甘心，又马上亲征率军攻打许国，攻入许国国都外城，一逼一得许国把叔申的封田割给郑国求和。许国是楚国的亲国，楚国当然不能容忍郑国这样欺负许国。于是，楚国决定攻打郑国，间接与晋国争夺霸权。
公元前575年，楚国答应把汝一陰一之田送给郑国，向郑国求和，郑国又背着晋国投靠楚国。郑子罕率军攻打宋国，在汋陂被宋国打败，郑国组织军队反攻，在汋陵打败宋国。郑国攻打宋国不久，晋国派人到卫国、齐国、鲁国，请他们派军队协同晋国攻打郑国。晋厉公亲自为四军统帅，命栾书为中军将军，士燮为副将；郤锜为上军将军，荀偃为副将；韩厥为下军将军，副将佐荀罃留守国内；郤犨为新军将军，郤至为副将。
郑国得到消息，赶紧向楚国求救。楚共王亲自统率，左广彭名驾驭战车，潘一一一党一一一为右；右广许偃驾驭战车，养由基为右，任命司马一子反统领中军，令尹子重统领左军，右尹子革统领右军，统帅三军，会同蛮军救郑，与晋军战于郑地鄢陵。
楚军到达鄢陵后，晋国的盟国齐、鲁、卫的军队还在往鄢陵来的路上。于是，楚军的统帅决定趁晋国还没和盟军会合之际，集中优势兵力击破晋军，速战速决。当时正是六月二十九日，是古代忌讳用兵的日子，楚军趁晋军不备，借着黎明的浓雾，突然一逼一近晋军营垒。
楚军一逼一近，晋军营前有大片泥沼，无法出动兵车应战，盟国的援军也还没到达，形势非常不利。中军将军栾书认为楚军轻浮急躁，不能持久，三天后一定撤军，主张固守，等他们撤退时，再出兵袭击。但新军副将郤至则认为楚国军队不整齐，秩序混乱，且将领之间有矛盾，因此主张出击。晋厉公认为郤至分析得很有道理于是决定不再固守等待援军，立即与楚军决战，为了扩大军队活动的空间，晋厉公下令在营垒中把井填上，把灶铲平，疏通队伍之间的行道。
战前，楚共王在大宰伯州犁的陪同下，登上瞭望车，观察晋军的动静。伯州犁是晋国大夫伯宗之子。伯宗贤达好直言，他不满于郤氏家族独揽晋国军权，建议晋厉公抑制郤氏的权势。郤氏便以诽谤朝政之罪将他打入大牢，并驱逐了伯州犁。伯州犁逃到楚国，担任大宰之职。楚王就晋军的动向询问伯州犁，伯州犁则向楚共王一一解释晋军活动的目的，把晋侯亲兵的位置指给楚共王。但是，楚军观察敌情时，并没有判断出晋军的作战意图，因此也没有做相应的准备。
晋军方面，晋厉公也在苗贲皇的陪同下，登高侦查楚军的情况。苗贲皇是楚国权臣斗椒之子，楚庄王在平定若敖氏叛乱时，杀了斗椒，苗贲皇则逃到晋国，晋赐以苗邑。苗贲皇熟悉楚军内情，认为楚军的一精一锐是在中军的王族部队，兵力强大，而左、右军分别为郑军和蛮兵，军心不齐，队列不整，于是他向晋厉公献计，改变晋军阵型，制造出中军薄弱的假象，诱使楚左、右军进攻中军，等楚军陷入包围时，再集合上、下军一精一锐之力配合中军聚而歼之。晋厉公欣然采纳这一建议，并依据这一建议制定了作战方案，然后下令改变原有的阵势，让中军主将和副将各自率领一支一精一锐队伍补充到左右两翼的军队中。
部署完毕后，晋军就冲出营垒，从营前泥沼的两侧向楚军发起进攻。楚共王果然中计，以为晋中军兵力薄弱，于是率楚中军进攻，晋军顽强抵抗。晋将魏锜射中楚共王的眼睛，楚共王给养由基两支箭，命他射魏锜。养由基一箭射中了魏锜，魏锜当场毙命。养由基带着另一支箭去向楚共王复命。楚共王虽然眼睛被射伤，仍忍住疼痛坚持在阵前指挥作战。
双方激战从早晨一直打到傍晚，难分胜负。楚国损失惨重，楚共王决定暂时收兵，让士兵休息后，明日再战。楚国将领子反在军中查看情况，慰问伤员，休整军队，准备明日重新投入战斗。
晋军方面，苗贲皇通告全军，准备明日再战，同时，故意放楚国俘虏逃跑。他们逃回楚营后，向楚共王报告了晋军准备迎战的情况。楚共王听后，马上召见主帅子反商量如何应对。没想到子反当晚醉酒，无法商议军机，楚共王不知如何是好，最后决定带领军队连夜撤退。在这次战斗中，楚军虽然受挫，但与晋胜负未分。中军主帅司马一子反竟然临阵醉酒，导致贻误军机，使楚王退兵。楚军退到瑕地时，子反在子重的一逼一迫下，畏罪自一杀。
鄢陵之战是继城濮之战、邲之战之后，晋楚第三次争霸战争，也是两国最后一次主力军队的会战，以楚共王悄然退兵收场。经此一战，楚国的霸权被削弱，标志着楚国对中原的争夺走向颓势。而晋国虽然借此战巩固了霸业，但是直到战斗结束，鲁、卫两国都未发一兵一卒，只有齐国发兵支援，还是在晋军结束战斗后，回师时方才赶到，可见其对中原诸侯的控制力已经减弱。