赤壁一战，把曹兵打得连江陵都放弃了。此时益州还在刘璋手里，长江流域就全无北兵的踪迹；曹操要再图进取，其势并不容易；所以说经过这一战，而南北分立的形势以成。然而要说三分鼎足，还早呢，因为刘备的地盘太小了。
俗话有借荆州之说，说荆州是孙权的，后来借给刘备，这话是胡说的。荆州怎得是孙权的？后汉的荆州，东境到江夏郡为止，孙权直到赤壁之战这一年，才打破黄祖，还没有能据有其地，不过掳掠了些人民回去，做江夏太守的，依然是刘琦，怎能说荆州是孙权的呢？按照封建时代的习惯，谁用实力据有土地，就算是谁的，可以父子相传。如此，荆州该是刘琦的。所以赤壁战后，刘备便表荐刘琦做荆州刺史。但是话虽这样说，实际上能据有其地，还是要靠实力的。刘琦荆州刺史的名义，孙权虽不便否认，然而南郡是周瑜打下来的，还会将兵退出交给刘琦么？况且刘琦也不久就死了。事实上，当时长江从南郡以下，都给孙权的军队占据了。刘备则屯兵公安县，向现在湖南境内发展，把这些地方都打下来了。然而地方毕竟太小，而且湖南在汉时还未甚开发，是不够做一个地盘的。
大家都知道在诸葛亮未出茅庐时，就有所谓隆中（在湖北襄阳县西，据说是诸葛亮隐居之处）之对，他的意思是：（一）曹操不可与争锋；（二）孙权可以联合而不可以吞并；（三）只有荆州和益州是可以取为地盘的；（四）如其取得了，到天下有事的时候，派一员上将，从襄阳出南阳一路以攻洛阳，而刘备自己带着益州的兵，去攻关中，如此，就“霸业可成，汉室可兴”了。
这一篇话，近来读史的人因为它和后来的事实太相像了，疑心它是假的。确实，三国时代所谓谋臣的话，靠不住的太多了。这一篇话，我倒以为无甚可疑的。因为这是当时的大势如此，不容说诸葛亮见不到。但是荆州从襄阳以北的一部分，还在曹操手里。沿江一带的要地，又大半给孙权占去了。刘备在此时，只有觊觎着益州，然而益州是个天险之地，刘璋虽说无用，打进去也不容易。所以刘备在此时，还是局促不能发展。
孙权一方面，却打什么主意呢？其中才雄心狠的，第一个要推周瑜。
他的第一条主意，是趁刘备到现在的镇江去见孙权的时候，把他软禁起来，而把关羽、张飞等分开了，使他们不能联合，而在周瑜指挥之下，去和曹操作战。他这条主意，利害是利害的了。然而刘备被软禁之后，关羽、张飞等能否听周瑜的调度，却是一个大问题。军队是有系统的，尤其是封建时代的武人，全是效忠于主将的，是个对人关系。只要看曹操极其厚待关羽，而关羽还要逃归刘备，就可知道。吕布投奔刘备，刘备投奔曹操。在当时，刘备和曹操何难把他的敌人杀掉？不过因他们手下都是有人马的，一者未免心存利用，二者杀掉了一个人，他手下的还是要和自己反对的，剿抚两难，所以不得不敷衍、隐忍罢了。倘使当时竟把刘备软禁起来，关羽、张飞等怕不但不肯听周瑜的指挥，还会和他争斗起来，斗而不胜，便降附曹操，图报故主之仇，也是可能的。所以周瑜这条主意，太狠而不可行。
他第二条主意，便是合孙权的堂房弟兄孙瑜（孙静的儿子。孙静是孙坚最小的兄弟）去攻益州。攻取益州之后，留孙瑜守其地，而他自己回来和孙权共镇襄阳，以图北方。这条主意，却比较稳健了，至多攻益州无成，损失些兵马而已，所以孙权听了他。
周瑜就回江陵治兵，不想走到半路上病死了。孙权用鲁肃代他，带兵驻扎在陆口（现在的陆溪口，在湖北嘉鱼县西南）。这是建安十五年的事。周瑜是个极端锋锐的人，鲁肃却稳重了，他是始终主张联合刘备以抵御曹操的，所以当他在任时，孙刘方面得以无事。
孙权在这时候，又打了一条主意。派人去和刘备说：要和他共攻益州。刘备和手下的人商量，大家都说可以许他，攻下之后，孙权终不能跨过我们的地方，去据有益州，益州便是我们的了。有一个人，唤做殷观，却说：“我们合孙权去攻益州，一定要先行进兵。倘使益州打不进去，退回来，难保孙权一方面的人不截我们的后路，这是很危险的。不如赞成他攻益州，而说我们的地方都是新定，兵不能动，请你自己去打罢。”如此一来，刘备倒好截孙权的兵的后路了，孙权自然也不会上当，就终于没有动兵。
在这种情势之下，益州本来可以偷安，不料刘璋却自己把刘备请进去了。你道是怎样一回事？原来刘焉从占据益州以来，始终和本地的人民不甚相合。他曾杀州内的豪强十几个人，以立威严。又招致了关中和南阳一带流亡的人民数万家，用其人为兵，称为东州兵，不免要欺凌本地人，所以本地的小百姓也不归附他。刘焉死后，他的儿子刘璋继位，有一个将官唤做赵韪的，就举兵造反。幸而东州兵想到自己的地位，全是依靠刘璋的，替他出力死战，总算把赵韪打平。然而这样上下离心，到底不是一回事。外面没有问题时，还可以苟安，有什么变动就难了。
建安十六年（211），曹操要去攻张鲁。这个消息传到益州，刘璋手下的张松，就对刘璋说：“汉中是巴蜀的门户。倘使曹操占据了汉中，巴蜀就都危险了。而且蜀中诸将，像庞羲、李异等，都是靠不住的。刘备是你的同宗，善于用兵，又和曹操是冤家，不如招致他来，使他攻取张鲁，如此，曹操就不足虑了。”刘璋颇以为然，就派一个人名唤法正的，带着四千名兵去迎接刘备。这时候，张鲁本来不听刘璋的命令。刘璋之意，大概以为把汉中送给刘备，自己是不吃亏的，而刘备是不会投降曹操的，得他和自己把守北门，就可以不怕曹操了，原也不是没有打算。
然而天下没有好人，刘备进了益州之后能否听自己的命令呢？这一层，刘璋却没有打算到。张松、法正等都是些倾危之士，不恤卖主求荣的，就劝刘备夺取益州。刘备听了，正中下怀，便随法正入川。刘璋自到涪县（今四川绵阳县），和他相见。添给他许多兵马，还给了许多粮饷财帛，使他督率白水关（编者注：今属四川广元县）的兵北攻张鲁。刘备此时，共有兵马三万，他却不攻张鲁，住在葭萌县地方（在四川昭化县东南），大施恩惠，以收人心。当刘备和刘璋在涪县相会时，张松、法正和刘备手下的庞统，都劝他就在会上袭取刘璋。这样事出仓卒，川中的军民如何会服呢？所以刘备不听他们。
曹操想西攻张鲁，还没有进兵，却因此引起了韩遂、马超等的反叛。曹操亲自西征，虽然把他打破了，然而进攻张鲁之事，却亦因此而未能实行。
到建安十七年（212）十月，曹操又自己带兵去攻孙权。刘备就对刘璋说：孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。况且关羽正在和乐进相持，倘使不去救，关羽败了，益州一方面也是要受到骚扰的。张鲁是只会自守，不足为虑的。请刘璋再借一万名兵，和军资器械，要想东还。刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。这在刘备不过是借端需索，原未必真个东还，张松听得，却发急了，写封信给刘备，说大事垂成，何可舍之而去？张松的哥哥张肃，见他如此私通外敌，怕他连累于己，便把他举发了。刘璋便收斩张松。发命令给各关的守将，叫他们不得再和刘备往来。
刘备就借端装作发怒。庞统替他出了三条计策：上策是阴选精兵，径袭成都。中策是装做真个要东行，待白水关守将杨怀、高霈来送行时，把他捉住，吞并其兵，再行进攻成都。下策是退还白帝城（在四川奉节县东北），连合荆州的兵，再打主意。上策还是和在会所袭取刘璋一样的，纵然解决了刘璋一个人，全川军民不服，还是要发生问题。看似解决得快，其实并不是真快，甚而至于枝节更多；至于下策，则竟是把入川的机会放过了；所以刘备采用了他的中策。趁杨怀、高霈来见，把他们拘留起来，刘备进了白水关，把关中的兵都收编了，而将其家属留作人质，进据涪县。刘璋派兵抵御，都非败即降。刘备进围雒县（今四川广汉县），这雒县是刘璋的儿子刘循守的，到底利害切身，守了一年，直到建安十九年（214）夏天才破，刘备就进攻成都。刘璋自知无力抵御，守了几十天，就投降了。于是刘备取得了益州，诸葛亮隆中的计划，达到了一半。
建安十七、十八两年，刘备和刘璋争持，马超也仍在关中反叛，所以曹操一方面进攻张鲁之事，始终未能实现。曹操这时候，是留夏侯渊在关中作战的。到建安十九年，刘备攻破了成都，夏侯渊也彻底铲除了马超，而且连凉州都打平了。
到建安二十年（215）三月，曹操就又进攻张鲁。这时候，孙权也派人去向刘备索取荆州。荆州该属于孙权的理由，是没有的。孙权的讨取，大概是像近代各军队一般，向人要求多让些防地给自己罢了。刘备当时大概也借口于军队的给养还是不够，就说等我得到凉州，再把荆州给你。孙权大怒，使吕蒙进占现在湖南的东部。刘备入川时，诸葛亮等一大班人本来都留在荆州的。后来刘备和刘璋翻脸，诸葛亮、张飞、赵云等，也沿着长江，打进四川，只留关羽一个人在荆州了。这时候，关羽也带兵到了现在湖南的益阳，刘备则统兵五万，从公安而下，打算和孙权方面争执一番。旋听得曹操攻汉中，乃和孙权平和解决，把荆州东西划分，从江夏向南属孙权，从南郡向南属刘备。刘备一方面派关羽驻扎在江陵。孙权一方面仍派鲁肃驻扎在陆口。江陵本是周瑜的防地，此时却正式属于刘备。所以这一个分划，刘备是占了些便宜的。刘备急急回川，听说张鲁已给曹操打败了，逃向巴中（汉朝的巴郡，治今四川江北县。刘璋分置巴东、巴西两郡，巴东治今奉节县，巴西治今阆中县）来，疾忙派人去迎接。谁知张鲁已经投降曹操了。曹操此时，仍留夏侯渊在汉中，派张郃帮助他。张郃便进犯巴中。倘使巴中失守，西川和荆州的交通，岂不被曹操截断？幸得张飞把张郃打败，退回汉中。
建安二十二年（217），鲁肃死了，孙权派吕蒙继任。吕蒙的性质，是和周瑜相像的。他主张派一支兵驻扎江陵，一支兵进驻白帝，再派一支兵沿江游弋，作为应援，而自己则进据襄阳。如此，自然非夺取荆州不可。孙权又和他商量：到底是夺取荆州的好，还是夺取徐州的好？他说：“徐州不难夺取，但其地系平原，利于马队，非用七八万兵不能守，不如夺取荆州，全据长江，在军队的长技上，是利于南而不利于北的。”孙权很以为然。于是孙权一方面，夺取荆州的计划已定，只是待时而动；而刘备一方面，却没有知道。
建安二十三年（218），刘备听了法正的话，进兵汉中。曹操也亲自西征，到了长安。
二十四年（219），刘备在沔县东南的定军山，把夏侯渊击斩。曹操亲自进兵。刘备收兵守住险要，始终不和他交锋。曹操无可奈何，五月里，只得退兵。于是刘备又据有汉中，非常得意了。然而荆州方面，却就要有失意之事。
原来这时候，曹操方面，在荆州和关羽相持的是曹仁，屯兵樊城。建安二十三年十月，南阳守将侯音叛降关羽，曹仁回兵将他攻围，到二十四年正月里，把南阳攻破，把侯音杀掉了，而关羽亦于这一年进兵攻围樊城。七月里，曹操派于禁去助曹仁。八月，汉江水涨，于禁为关羽所擒。这时候，曹操一方面兵势颇为吃紧。大约因一部分兵还在关中，再调救兵，仓猝不易齐集，而且不免骚扰之故。我们试看当时曹操再派去救曹仁的徐晃，就是从关中调出来的可知。此时北方无衅可乘，那里就能实行诸葛亮隆中之对，荆益两州同时并举？刘备使关羽出兵，大概意思还是重在关中方面，使他牵制曹操的兵力的。曹操的兵既已从汉中退出，进兵的目的可谓业已达到，即使曹操方面不再多派救兵来；孙权方面不因此而议其后；而顿兵坚城之下，也是兵家所忌，所以关羽这时候，究竟应该退兵？还是该决意攻取樊城？也是要斟酌的，而关羽执意不回，且因孙权方面更换守将，而把后方的兵调赴前线，就不能不说他勇敢有余，谨慎不足了。
孙权一方面，既然决意夺取荆州，这时候自然是一个好机会。于是吕蒙密启孙权，说关羽还留着好些兵在后方，大约是防我的。我时常多病，请诈称有病，回建业调养，等他放心些，好把后方的兵调赴前敌。孙权应允了他，吕蒙就回见孙权，保举陆逊，“意思深长，才堪负重，而未有远名，非羽所忌”，请用他做自己的后任。孙权也听了他。陆逊到任之后，写了一封信给关羽，辞气之间极其谦下。关羽果然放下了心，把后方的兵逐渐调赴前线。孙权乃亲自西行，派吕蒙做前锋，去袭取荆州。吕蒙到了九江，把精兵都伏在船里，装作商船的样子西上。走过江边关羽设有斥候队的地方，把斥候兵都捆捉了。所以孙权的兵西上，荆州不能早得消息。然而倘使关羽的后方没人叛变，总还有些抵抗力的。而守江陵的糜芳，守公安的士仁（《三国志·孙权、吕蒙传》和杨戏《季汉辅臣赞》都作士仁，惟《关羽传》作傅士仁，傅怕是衍字），又都和关羽不和，听见孙权的兵来，都投降了。于是关羽只得退兵。吕蒙既进江陵，约束军士，丝毫不得侵犯人民。对于跟随关羽出征的人的家属，尤其保护得周到。关羽的军心，就因此而乱，逐渐散去。关羽走到当阳东南的麦城，孙权派人去招降他，关羽诈称投降，带着十几个人逃走，被孙权伏兵所杀。
关羽这个人，是有些本领的，我们不能因他失败而看轻他。何以见得他有本领呢？一者，你留心把《三国志》看，自刘备用兵以来，不分兵则已，倘使分兵，总是自己带一支，关羽带一支的，可见他有独当一面的才略。二者，刘备从樊城逃向江陵时，是使关羽另带一支水军到江陵去的，后来和刘备在夏口相会。北方人是不善水战的，赤壁之战，曹操尚以此致败，而关羽一到荆州就能带水军，亦可见其确有本领。至其在下邳投降曹操后，曹操待他甚厚，而他还是不忘故主；却又不肯辜负曹操的厚意，一定要立些军功，报答了曹操然后去，也确有封建时代武士的气概。后人崇拜他固然过分，我们也不能把他一笔抹杀了的。可是他的久围樊城，在军略上终不能无遗憾；而《三国志》说他“善待卒伍而骄于士大夫”，糜芳、士仁之叛，未必不由于此，也是他的一个弱点。
关羽的败，是刘备方面的一个致命伤。因为失去荆州，就只剩得从益州攻关中的一路，而没有从荆州向南阳攻洛阳的一路了。从汉中向关中，道路是艰难的；魏国防守之力，亦得以专于一面；后来诸葛亮的屡出而无成，未必不由于此。所以说这是刘备方面的致命伤。
这件事情，如其就事论事，关羽的刚愎而贪功，似应负其全责。如其通观前后，则刘备的急于并吞刘璋，实在是失败的远因。倘使刘备老实一些，竟替刘璋出一把力，北攻张鲁，这是易如反掌可以攻下的。张鲁既下，而马超、韩遂等还未全败，彼此联合，以扰关中，曹操倒难于对付了。刘备心计太工，不肯北攻张鲁，而要反噬刘璋，以至替曹操腾出了平定关中和凉州的时间，而且仍给以削平张鲁的机会。后来虽因曹操方面实力亦不充足，仍能进取汉中，然本可联合凉州诸将共扰关中的，却变做独当大敌。于是不得不令关羽出兵以为牵制，而荆州丧失的祸根，就潜伏于此了。
不但如此，刘备猇亭之败，其祸机实亦潜伏于此时。为什么呢？伐吴之役，《演义》上说刘备和关羽、张飞是结义兄弟，他的出兵，是要替义弟报仇，这固然是笑话，读史的人说他是忿兵，也未必是真相的。因为能做一番事业的人，意志必较坚定，理智必较细密，断不会轻易动于感情。况且感情必是动于当时的，时间稍久，感情就渐渐衰退，理智就渐渐清醒了。关羽败于建安二十四年，刘备的征吴，是在章武元年（221）七月，章武元年，就是建安二十六年，距离关羽的失败已经一年半了，还有轻动于感情之理么？然则刘备到底为什么要去征吴呢？我说：这个理由，是和吕蒙不主张取徐州而主张取荆州一样的。大约自揣兵力，取中原不足，而取荆州则自以为有余。当时赵云劝他，说国贼是曹丕不是孙权，伐吴之后，兵连祸结，必非一时能解，就没有余力再图北方了。这句话，刘备是不以为然的，所以不肯听他。而他的不以为然，并不是甘心兵连祸结，和吴人旷日持久，而是自以为厚集其力，可一举而夺取荆州。殊不知吴蜀的兵力，本在伯仲之间，荆州既失，断无如此容易恢复之理。旷日持久，就转招致猇亭的大败了。然其祸根，亦因急于要取益州，以致对于荆州不能兼顾之故。所以心计过工，有时也会成为失败的原因的，真个阅历多的人，倒觉得凡事还是少用机谋，依着正义而行的好了。