孙权得知张飞、赵云截一江一夺了阿斗，杀了周善，勃然大怒，召集文武，准备立刻起兵征讨。忽然探马来报说曹一操一起军四十万来报赤壁之仇。孙权大惊，只得先放下荆州之事，商议拒敌曹一操一。
且说刘备在葭萌关日久，甚得民心。此时刘璋部下众人每日在刘璋面前进言。刘璋是懦弱之人，一向少有主见，日久渐对刘备生疑。此时，恰巧张松与刘备联络之事败露。刘璋斩了张松全家，命令各处关隘严加把守。刘备用计杀了涪水关守将，便与庞统兵分两路进军雒城：庞统走小路，刘备走大路。刘备见庞统坐骑受惊，便将的卢马送给庞统。
哪知雒城守将张任早有防备，带三千兵在小路两旁山中埋伏。张任放过庞统前军，叫士兵见骑白马的便射。庞统死于乱箭之中。刘备只得回守涪水关，差关平到荆州请诸葛亮前来商议。诸葛亮得知庞统身死，大哭一场。关羽问：“军师此去，不知何人可守荆州？”诸葛亮道：“主公让关平送信，是想让云长守卫荆州。荆州重地，责任重大，云长不要辜负主公重托！”关羽也不推辞，慨然允诺。诸葛亮取出印信，问道：“倘若曹一操一引兵来攻，如何处置？”关羽道：“尽力抵挡。”诸葛亮又问：“倘若曹一操一、孙权一齐来攻，如何是好？”关羽道：“分兵抵挡！”诸葛亮道：“如此，荆州危矣！我有八个字，请将军牢记：北拒曹一操一，东和孙权。”关羽应允。
诸葛亮让张飞领一万军，取大路；自引一万五千军，赵云为先锋，走水路，先到雒城为头功。临行时，诸葛亮嘱咐张飞道：“西川豪杰众多，请将军不可轻敌。一路上善待士兵，不可动掠百姓。”张飞允诺。
张飞果然一路与百姓秋毫无犯。不久，进至巴郡地界。巴郡守将严颜，年岁虽高，却有万夫不当之勇。严颜知道张飞一性一如烈火，便一意坚守，只等张飞军心一变，乘势出击。张飞每日搦战，严颜全然不理。张飞一性一急，冲到护城河边，却被严颜一箭射中头盔，只得退回。
张飞让士兵日日叫骂，严颜只是不出城。张飞心生一计，让士兵四处上山砍柴。严颜不见张飞动静，心中疑惑，便让军士混入砍柴军中打探消息。一日，砍柴军士报告探得攻城小路，张飞大喜，便命当夜三更起兵。严颜的探子忙去报告，严颜得报大喜，也三更出城，埋伏于树丛中。严颜见张飞领兵过去，便让伏兵齐出，抢夺粮草。早听背后一声锣响，一彪军杀到。为首大将，豹头环眼，手执长矛，大喝：“老贼休走！我等得恰好！”严颜见又来了一个张飞，手足无措，一一交一一战不到十二回合，被张飞卖个破绽，生擒过来。
张飞入了城，将严颜押至厅上，喝令投降。严颜道：“我川中只有断头将军，没有投降将军！”张飞吩咐推出斩首，严颜面不改色。张飞忙走下台阶亲自为严颜松了绑，披上战袍，扶到大堂坐好，叩头赔罪。严颜见张飞如此厚待，便答应归降。
于是，张飞让严颜为前部，一路上，川军望风而降，不曾厮杀一场。
刘备算定诸葛亮、张飞兵马将到，便起兵攻雒城。张飞、赵云先后赶到，川军大败。张任也被张飞活捉，不肯投降，诸葛亮便命将他斩首。刘璋见雒城失守，忙派人向汉中张鲁求救。
此时马超正在张鲁军中，便自请领兵去救益州。马超兵至葭萌关，孟达忙向刘备告急。张飞闻讯，便要去敌马超。诸葛亮只当没听见，对刘备道：“马超英勇，除非到荆州请云长来，无人能敌。”张飞叫道：“军师何小看我？我曾独挡曹一操一百万大军，还怕一个马超！”诸葛亮道：“马超杀得曹一操一割须弃袍，英勇无比，云长也未必能胜。”张飞道：“我胜不得马超，甘当军令！”
诸葛亮便让魏延带五百哨马先行，张飞随后，刘备率后队，向葭萌关进发。魏延到得关下，正逢马岱，知道是马超，舞刀便上。马岱抵挡不住，败走。魏延赶来，被马岱一箭射中左臂。张飞赶到，救了魏延。张飞与马岱通过姓名，只叫让马超前来厮杀。
次日天明，马超到关前搦战。张飞几次要下关接战，都被刘备拦住。到了中午，刘备见马超人马疲惫，便命张飞出关。张飞大叫：“认得燕人张翼德吗！”马超道：“村野匹夫，我怎会识得！”张飞大怒。两马齐出，战了一百余回合，不分胜负。刘备怕张飞有失，忙鸣金收兵。
张飞回阵，刘备道：“马超英勇，不可轻敌，明日再战。”张飞杀得兴起，哪肯干休！大叫：“多点火把，安排夜战！”这边马超也换了马，再出阵前，大叫：“张飞！敢夜战吗？”张飞抢出阵来，叫道：“我胜不得你，誓不上关！”马超也道：“我胜不得你，誓不回寨！”二人战到二十余回合，马超拨马便走，张飞追上。原来马超见张飞英勇，一时难以取胜，便想用流星锤打他。张飞早有提防，见锤打来，只一闪，锤从耳朵边过去。张飞带住马，张弓搭箭，回射马超，马超也闪过。二人见不能取胜，各自回阵。
次日，张飞又要下关来战马超，忽然诸葛亮赶到。诸葛亮道：“马孟起是世上猛将，与翼德拼杀必有一伤。我略施小计，便可让他归降主公。”刘备大喜。
诸葛亮于是派人收买张鲁谋士杨松，让他散布谣言说，马超要取了西川自己称王。张鲁便让人守住关口，不让马超回兵。马超正进退不得，恰逢西川人士李恢刚刚投奔刘备，自告奋勇来说服马超归降。马超于是降了刘备。刘备对马超赞赏有加。
刘璋见刘备兵临成都，知道大势已去，不愿再战，便开城投降。于是刘备入主成都，授刘璋为振威将军，令到南郡居住。刘备论功行赏，所降文武，皆尽重赏。此时刘备帐下文武兼备，兵马强盛。刘备于是自领益州牧。至此天下三分局面基本已定。