公元前353 年，魏国出兵攻打赵国。精通兵法的魏国大将军庞涓率领军队一直打到赵国的都城邯郸（今河北邯郸）城下。赵国将有亡国危险，连连向齐国求救。
这一天，齐威王召来军师孙膑，准备拜他为将。
孙膑辞谢说：“我受过酷刑，是个身体残废不全的人，不适宜担任主帅。”
原来，孙膑曾和庞涓一起学兵法。后来庞涓当了魏惠王的将军，自知才能不如孙膑，就把他骗到魏国，在魏惠王面前诬陷他，削去了他的膝盖骨，还在他脸上刺字，好叫他永远不能出来做官。不久他被救到齐国，齐威王拜他为军师。
现在，齐威王见孙膑这样谦让，就改派田忌为将，仍让孙膑作为军师。
大队人马开到齐国国境线上时，田忌准备挥师直往赵国，以解邯郸之围。
孙膑劝阻道：“且慢，将军先听我打两个比方：凡是要解开杂乱打结的绳索的，切不可心急地使劲去扯，而要冷静地找出它的结头，然后慢慢地解；假如去排解互相凶狠地斗殴的人，千万不可卷进去打成一一团一 ，而要避开双方的拳脚，只消找个空档猛击其中一方空虚无备的腹部，待挨揍的那个对手捧着肚子跪了下来，那么原来互相殴斗的局面，也就会改变了。”
田忌问：“您的意思说我们现在先不去赵国，是吗？”
孙膑慢条斯理地说：“是的。现在魏国主力正在猛攻赵都邯郸，国内相当空虚。我们只要直捣魏都大梁，占据他们的一交一 通要道，袭击他们守备空虚的地方，那么魏军主力必然会从赵国撤兵，赶回去抢救。这样，我们既可解邯郸之围，又能狠狠打击魏军，不是比赶到邯郸去厮杀要便利得多吗？”
田忌采纳了孙膑“围魏救赵”的计策，率军直奔大梁。魏军主帅庞涓得到这个消息，只得丢下邯郸，慌忙回国解大梁之围。可是，当魏军赶到桂陵（今河南长垣县西北），田忌、孙膑却在这里置下了伏兵。疲惫不堪的魏军刚一一交一 手，就被打得溃不成军。这一仗，庞涓损失了两万人马，自己也险些当了孙膑的俘虏。