晚年的武则天 沉湎享乐，宠幸张昌宗，张易之兄弟，跟外界的联系减少，对朝政的 控制力也有所下降。 而二张兄弟却逐渐突破男宠的限制， 抽朝政插手， 男宠的介入引起了武则天母子、君臣关系的紧张，武周政权也因此陷 入动荡，人心不稳。
张易之与张昌宗二人倚仗女皇的宠信，专权跋扈，朝廷百官都畏之如虎，甚至连武则天的子侄们都争相给张易之执鞭辔，叫他五郎而不敢直呼其名。同样地，他们的行为也引起了许多人的不满。
李显的儿子李重润、女儿永泰公主兄妹俩暗地里讨论二张专政，不想被张易之的耳目侦知，张易之添油加醋向武则天进谗言。武则天听信谗言，不仅责骂太子李显，还严令李显鞫问子女，万般无奈的李显只得逼令儿子、女儿自缢。接下来，张氏兄弟又将永泰郡主的丈夫、魏王武延基下狱逼死。这件事情让李显失去了一个儿子，失去了一个女儿和一个女婿，更为重要的是，这件事情向李显表明了一个残酷的现实：张易之、张昌宗兄弟对其包括其家庭构成了巨大威胁。在这种背景下，除掉张氏兄弟对于李显来说势在必行并且刻不容缓。于是，李显、李旦、太平公主这些李姓子孙在共同的大局下，便联合起来发起了一场政变，。
神龙元年(705年)，武则天生病，张易之、张昌宗侍奉左右，外人不得入内。朝中大臣张柬之等五人机密谋划，除掉二张的政变也在悄悄地布置着。